两天后，夷陵一带的明军也仓皇出逃，至此，通往荆州的道路完全摆在了第四军面前。

而当时出现在夷陵的顺军，不过是第四军派出的一支以侦察为主的先遣队，人数不过三百。结果夷陵明军误以为是顺军大举来攻，为了避免被顺军包围，守将同城中的官员连夜跑了路，速度之快，以致第二天城中百姓发现大街上都是顺军时，一个个还感到莫名其妙。

“怎么样，俺就说嘛，那帮子明军就是不中用！吓也吓死他们了！”

进展神速并接连得手的左潘安高兴的在部下面前为自己的决策能力，以及智慧的脑袋瓜子不吝赞美之词，随后将全军后勤辎重都屯在夷陵，点上四千精兵疾驰东进，于六月初三早晨出现在荆州城外。

此速度相比磨磨蹭蹭的李国英部要快上数倍，便是距离最近的吴三桂部也是远不如。

由于行军太过迅速，可谓不分昼夜，最终抵达荆州的顺军实际不到三千人，其余大多中途掉队。

荆州城中驻防的满洲兵对西线发生的情况一无所知，等到扮成百姓的顺军死士突然开始夺门时，城中立时慌作一团。

身为军提督的左潘安更是身先士卒，结果无备的辫子兵被打的大败，多从东门逃出。

此战，第四军不仅成功夺下荆州，毙敌数百，还夺取了明军屯于此地的一千多艘船只，为顺军沿江东下夺取武昌、九江、南昌等地奠定基础。

随着第四军主力各镇的陆续到达，志得意满的左潘安派兵出击荆州附近各县，当阳、荆门等地驻防的辫子兵大多被抽调至襄阳，结果在兵力远多于己方的顺军攻击下纷纷被歼。

荆州失守的消息很快被城中逃出的明朝官吏告知正北进的湖广总督何腾蛟。

此时荆州城中实际只有两千多顺军，然而大惊失色的何腾蛟却以为是顺军主力打了过来，并认定必是襄阳已经被顺军攻占，否则顺军主力不可能出现在荆州，慌了心神的总督大人不顾堵胤锡劝说下令退兵。

而自岳阳北上的吴三桂在得知荆州失守后，也没有派人查清顺军的真实兵力和作战意图，火速后撤百里。

结果，三路北上援救襄阳的明军竟被一心抢功的左潘安轻松化解，让人更加难以置信的是，吴三桂的前锋兵马离荆州城其实只有不到四十里地。

在收到撤兵命令后，这支吴三桂的前锋兵却没有选择后撤，反而是派人向荆州的顺军表示愿意归降。

其中赫然就有吴三桂的弟弟吴三辅。