4月24日，希腊政府在德、意压倒攻势威逼下投降了现在英**队又面临另一次在1940年曾遇到过的海上撤退。
在一般情况下从希腊有组织地撤退五万余人，看来简直是不可能的。但是，在普里德姆.威佩尔海军中将和贝利.格罗曼海军少将会同陆军司令部的指挥下，英国海军又出色地完成了这一艰巨的任务。
在敦刻尔克战役中，制空权总的来说，是操在英国人手里的;而在希腊，却是德国人完全地、绝对地控制着天空。
因此，他们可以对港口和撤退中的军队进行几乎连续不断的袭击。军队显然只能在夜间登船，而且在白天，军队在海滩附近必须避免被敌机发现。丘吉尔说，这是挪威纳姆索斯一幕的重演，但其规模则大了10倍。撤退工作连续进行了五夜，一共安全救出50662人，其中包括英国皇家空军人员和数千名塞浦路斯人、巴勒斯坦人、希腊人和南斯拉夫人。
这个数字约相当于原来派往希腊部队人数的80％。这些成果应完全归功于英国和其
他盟国的商船队海员们的果敢精神和精湛的技巧。他们面对敌人猛烈的炮火，英勇顽强，毫不畏缩。从4月21日到撤退结束时止，他们在敌人的空袭中，丧失船舶26艘。其中有21艘是希腊的船只，并且包括五艘医疗救护船。其余的是英国与荷兰的船只。英国空军配合从克里特岛出动的一支海军航空队，力图减轻撤退的困难，但因敌机占压倒优势，无能为力。
虽然如此，从10月起就被派往希腊的为数极少的空军中队却战绩卓著。他们击毁敌机231架，虽然自己也损失飞机209架，但他们是顽强战斗的。
在4月间，他们在双方实力悬殊下进行的三个星期的战斗，是他们对意大利军队进行五个月的苦战中最艰苦的一段，而他们在对意作战中几乎已经耗尽了自己的有生力量。
希待勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。德、意正在虎视眈眈地盯着这个岛屿。对于盟国说来，它是埃及和马耳他岛的一个重要的前哨据点;对于墨索里尼和希特勒来说，克里特岛是扎在他们喉咙中的一根骨刺。
因此，保卫和夺取克里特岛的斗争，就成为两军在东地中海斗争的焦点。
丘吉尔早就知道，戈林一直在努力建立和发展一支能够进行大规模着陆的强大空降部队。这正投合德国那班狂热的纳粹匪徒的心愿。德国伞兵师是一支精锐部队，英国在研究如何防御德国进犯本土问题时，曾考虑过它的作用。但是，德国的所有这类计划至少需要暂时取得日间的制空权。德国在不列颠的上空没有得到这种制空权。
克里特岛的情形却不同了。敌人在巴尔干和爱琴海享有充分的而且看来是持久的空中优势，尤其是墨索里尼所控制的罗得岛要塞，对守卫克里特岛造成了严重的威胁！
4月28日，英国情报机关获悉，德、意即将从海上和和空中进攻克里特岛。他们认为，敌人同时以空运和海运部队进攻该岛的行动已箭在弦上。法西斯在巴尔干各国，可能凑集到315架远程轰炸机、60架双引擎战斗机、240架俯冲轰炸机和270架单引擎战斗机，以供各种用途;敌人在第一次袭击时，可能投下伞兵或空降部队三四千名，而且可能每日从希腊进行两三次突击，从罗得岛进行三四次突击，都以战斗机掩护。在空运和海运部队到达之前将有猛烈的轰炸，而且要进行海上袭击。
丘吉尔立即将上述情况电告英国中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量消灭敌人的伞兵部队;并建议英国参谋总部，任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
伯纳德.弗赖伯格同丘吉尔结识多年。在第一次世界大战时，他以新西兰一名青年志愿兵的身分历经艰辛，辗转来到英国。当时任海军部长的丘吉尔任命他为“胡德”营中的一名海军中尉。
在战争期间，他屡建赫赫战功，因此，他在前线作战的四年中，被提升为旅长，并于1918年德军发动夏季攻势的紧急关头，被任命为所有据守巴叶尔正面缺口部队的司令官，部队人数几达一个军。维多利亚十字勋章和带有两条金线的殊勋勋章，以及他身上的30处伤疤，标志着他出类拔萃的功勋。
克里特岛的地理形势的确使防御甚感困难。它唯一的一条公路在北海岸。一旦这条公路被敌人切断，盟军就不能把后备军随时调往遭受威胁的据点。从南岸到北岸，只是在斯法基亚和廷巴基有从南部海岸向北的一些小路，它们不适宜摩托化运输车辆的行驶。当有关军事领导人开始感到危机临头时，才百般设法向该岛运送增援部队、给养和武器，特别是大炮，但为时晚矣。
在5月的第二个星期中，德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛有效地实行了日间封锁。它们袭击来往该岛的一切船只，特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。在5月的头三个星期中，运往克里特岛的重要武器有2.7万吨，到达该岛的还不到3000吨，其余的物资不是被迫转回，就是损失在途中。
参加守卫克里特岛的力量非常薄弱，来自各方面的军队总共只有2.86万人。
德国参加进击克里特岛的有第十一空军军团，大约有1.6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，还有第八空军军团提供空中支援。可以参加作战的飞机数目是：轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，“容克—52”式运输机530架，共计1280架。
克里特岛的激战爆发了！