000多名战俘，随装甲师作战的党卫队士兵开始接替装备精良的伞兵担负守护穆尔代克大桥的任务。

荷兰的抵抗虽然杂乱，仍然迟滞了德军进攻的时间表。

德军最高统帅部发出了最后通牒，威胁荷兰如继续抵抗将以大炮和空中轰炸来摧毁鹿特丹。

荷兰在与英法盟军失去联系的情况下，别无选择，被迫接受德军的条件。

然而，尽管炮轰鹿特丹的行动取消了，但命令没有传达到空军，鹿特丹仍被德国空军炸为一片废墟。轰炸结束后，党卫队警卫旗队立即进入了鹿特丹。在市内，警卫旗队发现了一批武装的荷兰士兵，并立即开火。不巧的是，这批荷兰士兵是归降的当地武装的一部分，正在接受空军将军库特.施图登特的收编，警卫旗队的火力攻击使斯图登特这位德国伞兵部队的创始人身受重伤。康复后的斯图登特在一年后指挥了入侵克里特岛的行动。

5月13日，荷兰女王及部分荷兰政府官员在海牙登舰，逃往英国。

荷兰陆军总司令亨利.温克尔曼将军随后宣布投降。在南部，赖歇瑙率领的第6集团军穿过艾伯特运河进入比利时。比利时陆军后退至迪尔河一线，与英国远征部队及乔治.布兰查德将军率领的法国第1集团军所属部队会合。至5月15日，盟军在那慕尔和安特卫普一线集结了大约35个师。在德军第6集团军对盟军仓促间建立起来的防御进行佯攻的同时，第8集团军则从荷兰向南推进，威胁英法比部队的侧翼。

然而，正当盟军准备与博克的大军一较短长之时，却被来自东南方向的惊人消息所击溃。法国中部已经被德军新型部队攻破，在比利时的所有盟军已处于被切断的危险之中。在低地国家的战役行动就要结束，德国的计划，除了部分小的差错之外，一切都按预计进行。博克向比利时的推进将盟军引向了北方。龙德施泰特的装甲部队成功地通过了阿登山区，德军装甲车横冲直撞，穿过了法国北部地区。

希特勒军事政策的主要目标之一就是摧毁法国这个在第一次世界大战后使德国蒙羞的敌人。入侵低地国家只不过是吸引盟军离开阵位的圈套，是德军发起致命一击，从阿登山区发起装甲冲刺的准备。

战争在西线打响后，德军部队迅速通过了荷兰和比利时边界。正如盟军所料，雄伟坚固的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒落入了德军精锐伞兵部队之手，这支部队是通过滑翔机降落在堡垒屋顶之上的。然而，冯.博克将军率领的b集团军群的30个师实际上只是佯攻，其目的是使盟军相信德国正在按照在过去战争中曾经使用且失败过的相同计划行动。

真正的重磅出击是从阿登山区发起的。在这里，德军集结了冯.龙德施泰特将军率领的a集团军群的444个师，包括冯.克莱斯特的7个装甲师，德军计划从此地对盟军发起出其不意的攻击。法国的大批部队都驻扎在广大的马其诺防线内，以阻止从德法边境发起的攻击。但是，马其诺防线并没有覆盖比利时边界，因为法国决策者认为从阿登山区对法国进行大规模攻击是不可能的。

德国的计划很快就变成了现实。

德军装甲师忐忑不安地以密集的纵队阵形沿着山间小路行进，在阿登山区几乎没有遇到比利时军队的抵抗。

他们进入无路可通的森林和山地，一切就好像是和平时期的演习，轻易扫除了法军派出“阻拦”他们的轻骑部队。

至5月12日下午，古德里安装甲军所属的3个师已越过法国边境线，在色当地区抵达马斯河沿岸！

在此次战役行动中，军事交通警察可谓发挥了决定性的作用：数以千计的车辆井井有条，严格按照计划行进。

到5月12日晚，德军装甲部队已经控制了马斯河右岸从色当直至迪南的广大战线。1870年，巴黎革命爆发时，这里曾是法国皇帝拿破仑三世被普鲁士军队击败并俘虏的地方。70年后，法军总司令，68的甘末林将军，预计到了德军在战役某一时期会在阿登山区出现。但他预料德军顶多只是轻型试探部队，因此，奉令保护这一区域的第9集团军在部署上远较其他地区分散薄弱。

法国最高指挥部估计，一旦法军顶住了德军初抵马斯河时的攻击，德军要渡过马斯河至少要用4天的时间来组织和筹划，要实施还得再耗费两天时间。

但实际上德军强渡马斯河仅用了24小时。

5月13日，古德里安的步兵部队乘橡皮艇强渡马斯河。与此同时，空军300架双引擎轰炸机和200架“斯图卡”俯冲轰炸机将法军的防御阵地夷为平地！